文章來源：深圳市國資委 發布時間：2024-02-02
《法治深圳建設規劃（2021-2025年）》《深圳市法治社會建設實施方案（2021-2025年）》分別將“積極打造企業合規示范區”“完善企業合規體系建設”作為專項任務。作為落實深圳市委、市政府打造企業合規示范區、實現雙區建設的重要安排，2021年11月，深圳市紀委監委、市國資委、市司法局聯合印發《關于開展市屬國有企業合規管理體系建設試點防范廉潔風險方案》，將深業集團列為四家試點國企之一。2023年5月，深圳市國資委印發《市屬國有企業高質量推進合規管理三年行動計劃（2023-2025年）》，將深業集團列為合規管理示范引領類企業。2023年8月，在深圳市企業合規示范區建設工作推進會上，深業集團被授予“市屬國有企業高質量推進合規管理示范引領類企業”榮譽。2023年12月，深業集團全主業范圍、全合規領域的合規管理體系認證，以“零不符合項”一次性通過，獲得國際權威認證機構英國標準協會（BSI）頒發的證書，成為深圳市首家通過ISO 37301:2021/ GB/T35770-2022《合規管理體系要求及使用指南》國際、國家“雙標”評審的市屬國有企業。
作為合規管理試點和示范引領類企業，深業集團合規體系建設從被動“要我做”到主動思考“怎么做”，從任務完成到體系搭建，從短期試點到長期規劃，邊思考、邊設計、邊實踐、邊總結，通過“12345”合規建設模式高標準定位、高起點謀劃、高質量推進企業合規建設：
“1”是“一張藍圖，加強頂層設計統籌謀劃”
深業集團管理基礎扎實、合規理念接受程度高，在合規建設初期便提出了“貫標牽引，縱深推進，持續落地”的合規建設總體思路，按照這一思路，制定“一年打基礎，兩年貫標認證，三年全系統合規”的合規管理三年計劃。深業集團在深圳市國資委發布的《市屬國有企業高質量推進合規管理三年行動計劃（2023-2025年）》的基礎上，制定《深業集團高質量推進合規管理實施方案（2023年-2025年）》，明確深業集團及各所屬企業推進合規管理的時間表、路線圖和操作書。
“2”是雙重導向，搭建分層分類制度體系
深業集團以業務需求及風險防控為雙重導向，搭建全流程和全領域合規管理體系。以業務需求為第一重導向，全面梳理集團各項業務，針對具體的業務場景有針對性開展合規風險識別評估及制度“立改廢”工作。以風險防控為第二重導向，梳理排查了24大類、500余個合規風險點，并制定相應的風險預控要點、列示合規依據（合規義務來源）、風險責任及風險等級，匯編形成《主要合規風險點一覽表》。
深業集團以聚焦業務導向和防控風險導向為基礎，根據適用范圍、效力層級等，搭建了基本制度支柱，專項合規制度指南相配套的“1+3+N”分層分類合規管理制度體系：一是出臺《合規管理與報告制度》核心制度，明確合規管理的總體目標、組織職責、運行機制、工作流程等，為集團的合規管理指明路徑和方向；二是制定“3”類合規管理手冊，包括《合規手冊》《部門履職合規手冊》《崗位履職合規手冊》，完善合規管理體系化工具。《合規手冊》對公司治理、投資管理、反壟斷、商業伙伴、招投標管理、財務稅收、知識產權等業務領域的合規要求及合規制度進行匯編，形成全面完整的合規制度文本。《部門履職合規手冊》《崗位履職合規手冊》將合規具體要求分解落實到各個部門，明確合規風險控制的關鍵點及責任部門，確保各部門就合規風險得到事前預警和預防措施提示；三是完善“N”項重點領域制度及專項指引。如制定《反賄賂合規管理辦法》《商業伙伴合規管理指引》《環境保護指引》等專項制度，強化對底層業務關鍵領域的合規管理，從事前、事中、事后各環節防范合規風險，推動合規建設不斷取得新成效。
“3”是三道防線，確保合規管理順暢運行
按照合規體系建設要求，深業集團壓實第一道防線崗位責任，提升第二道防線工作能力，發揮第三道防線威懾作用，以廉潔合規建設試點領導機構完善三道防線設置，組建專兼職合規人才隊伍。經過試點，深業集團采用“統分合一、流程嵌入、工作前移”方法推動合規管理運行，確保三道防線有效發揮作用。統分合一：厘清合規管理與大監督體系之間的關系，通過聯席會議機制建立合規管理與廉潔風險防范、風險管理、內控體系、法務體系之間協同機制。流程嵌入：通過清單管理、決策流程、審批流程、崗位設置等將合規要求嵌入公司治理、管理、經營全領域，貫穿決策、執行、監督全過程，落實到各部門、各單位和全體員工，形成遍布集團各個層面的合規審核網點，織密“防護網”，筑牢“防火墻”，確保合規管理全鏈條閉環。工作前移：讓合規管理走在風險防范的前端，在一些法律上所認定的權利義務關系尚未建立起來就對預警信息有所監控和處理，同時，以紀檢監督、審計為主要抓手，將事后糾偏提前到事前提示及事中防范。
“4”是四個層面，帶動合規管理全面覆蓋
為實現合規管理的全領域覆蓋、全層級穿透，深業集團根據監管要求不同將企業內部合規主體分解為高管層、執行層兩個層面，同時將外部關聯方納入集團合規管理范圍，針對境外上市公司監管的特殊性進行專項管理，突出各個層面特點，進行差異化管理，抓住合規管理的著力點和關鍵點。高管層突出決策環節，強化合規管理對高管決策在流程制度和專業技術上的支撐作用；執行層有效發揮三道防線作用，確保按章辦事、按程序落實；外部關聯方層面，將外部關聯方納入合規管理范疇，制定《商業伙伴合規管理指引》，通過加強背景調查、發出合規倡議、簽訂合規承諾等方式，發揮國有企業優勢，在防范商業伙伴合規風險的同時，帶動、吸引、拉動產業鏈上游企業加強合規建設，營造全社會合規氛圍；上市公司層面，深業集團旗下香港上市平臺深圳控股，針對香港上市公司監管的特殊性進行專項管理，初步形成了“既能符合香港上市規則要求，又能實現黨的全面領導，還能閉合監督制衡體系，合規管理優秀，市場高度認可”的深業實踐，深圳控股連續兩年榮獲最權威認證機構摩根史丹利MSCI-ESG A評級，是內房股中第一家榮獲最高評級的企業。截至目前，深圳控股在全球共被納入多個ESG指數，深圳控股通過加強ESG合規建設，用世界級標準衡量國內企業規范運作水平，體現良好合規管理能力。
“5”是五個突出，著力推進合規管理走深走實
深業集團圍繞“五個突出”，著力“五項舉措”，全面推進合規管理工作走深走實。
一是突出頂層推動，著力完善組織領導體系。深業集團在現有治理架構的基礎上，通過合規制度進一步明確了黨委、董事會、經理層等機構的合規管理職責，始終堅持“兩個一以貫之”。充分發揮“關鍵少數”作用,集團董事長作為推進合規建設的第一責任人，帶頭倡導合規、踐行合規、支持合規,對重點問題親自研究、部署協調、推動解決。設立由全體領導班子組成的合規委員會，與法治建設領導小組合署，按照“管宏觀、謀全局、抓大事”的要求，系統謀劃企業法治建設全局工作，推動法治工作與中心工作深度融合。建立首席合規官制度,由分管法務、合規工作的集團副總經理兼任,領導合規管理部門開展具體工作,參與重大經營決策, 切實發揮“承上啟下、連接內外”重要作用。
二是突出廉潔合規，著力聚焦重點領域合規管理。廉潔合規既是企業合規管理體系建設的重要組成部分，也是檢驗企業管理體系是否有效的試金石，更是整體合規管理體系建設的有力保障。將合規建設與防范廉潔風險相結合，是深圳市屬國企推進合規管理的一大特色，作為深圳市屬國有企業合規建設、防范廉潔風險試點的四家試點國企之一，深業集團始終堅持將廉潔風險防范與合規體系建設一體推進，將廉潔風險防控作為合規體系建設的核心和基礎，擺在合規管理工作的重中之重。一方面，根據深業集團業務特點，將廉潔合規風險較高的三大領域招標采購、工程變更、異地和境外投資作為重點領域，加強廉潔合規管理的精細度和顆粒度，在監管方式、分類管理、流程優化等方面都做了優化，確保廉潔合規風險防范到位。另一方面，充分發揮紀檢監察和合規管理牽頭部門各自的優勢，努力抓好理念、制度、工作機制的融會貫通，做到廉潔與合規互相融合、互相促進，實現風險“可控、能控、在控”。
三是突出縱深推進，著力推進合規管理全面推進。合規管理作為全局性、系統性、持續性工作，涉及企業經營管理的方方面面，深業集團始終堅持戰略層面定位合規管理，納入全局工作系統謀劃、一體推進。一方面，通過在集團系統開展合規管理樹標趕標行動，推動合規管理體系在所屬企業落地、穿透與深化，加快推動合規管理工作從試點先行、立柱架梁，到全面推進、厚積成勢，確保合規管理取得實質性進展和顯著成效。另一方面，始終堅持把合規管理出發點和落腳點放在服務經營、賦能發展上，堅持把促進業規融合作為合規管理落地執行的關鍵著力點，堅持把合規工作與業務同計劃、同部署、同實施，力戒形式主義，杜絕“紙面合規”，努力推動合規與經營的良性互動發展，以合規管理有效運行為企業高質量發展、加快建設世界一流企業提供有力支撐。
四是突出有效支撐，著力保障合規管理落地實施。規范完善的保障機制確保了合規管理工作切實有效運轉。深業集團通過將合規文化“軟約束”與簽訂合規承諾、推行合規考核、試行合規免責、加強違規追責等“硬要求”相結合，確保將合規管理要求落地實施，做到全方位、全員覆蓋，全體員工切實承擔起了相應的主體責任，第一道防線自覺做到“不想違規”，第二道防線統籌把住“不能違規”，第三道防線監督震懾“不敢違規”。我們提出“銘規至深，守廉興業；深度融合，全面合規”具有深業特色的合規方針，將“合規管理，人人有責”的思想根植于心，筑牢企業依法合規經營的思想根基。
五是突出貫標引領，著力合規管理體系持續優化。對標一流、接軌國際，既是新形勢下推動各領域高質量發展重要標準，也是降低試錯成本、少走彎路錯路的重要工作方法。深業集團全力推進總部及2家所屬企業的ISO 37301和GB/T 35770貫標認證工作，將貫標認證作為提升合規管理能力的重要抓手，以對標促達標、以達標促提升，全力以赴補短板、鍛長板、強弱項，推動合規管理體系的標準化、規范化及體系化。在貫標認證過程中，深業集團始終堅持把接軌國際與以我為主更好結合起來，在體系搭建上遵循國際標準，在機制運行上符合通行做法的同時，堅持與企業實際結合，堅定道路自信、制度自信，牢牢把握正確方向，落實“兩個一以貫之”，積極探索符合國企特點、具有深業特色的合規管理實踐，實現“以我為主”和“兼收并蓄”有機統一。
強化合規管理是推進法治國企建設的應有之義，是企業實現高質量發展的重要保障，是企業核心競爭力的重要組成部分。下一步，深業集團將堅定不移地堅持黨的全面領導，嚴格落實中央、省、市關于全面依法治國、法治國企建設，始終堅持把推進合規管理建設作為一項基礎性、戰略性、引領性重大任務，持續提升合規管理體系的科學性、針對性和實效性，充分發揮合規管理在服務發展、賦能改革、防控風險、創造價值等方面的重要作用。
【責任編輯：語謙】